海南矿业13亿收购丰瑞氟业被暂缓审议 采矿权评估成审核焦点
11月12日晚间，海南矿业（SH601969）披露了一则重要进展：上交所并购重组审核委员会2026年第22次审议会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项作出"暂缓审议"结论。这意味着海南矿业斥资13.43亿元控股河南萤石矿企丰瑞氟业的计划，尚未获得实质性突破。
收购方案与交易对手
本次交易的核心标的是洛阳丰瑞氟业有限公司。海南矿业拟通过发行股份加现金的组合方式，向自然人王中喜、王琛及上海柏帝投资管理有限公司收购其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权。交易同时配套向不超过35名特定投资者发行股份募集资金。
值得注意的是，海南矿业并非首次接触丰瑞氟业。公司此前已持有该标的15.79%股权，若此次收购顺利落地，持股比例将升至85.69%，实现绝对控股。今年9月，交易各方曾对价格进行协商调整，将69.90%股权的作价从最初的14.54亿元下调1.11亿元至13.43亿元。调整后，现金支付部分为4.03亿元，股份支付部分为9.40亿元，配套募资上限相应缩减至7.68亿元。
两大问询直指标的资产核心问题
上交所重组委在现场审议中并未直接否决方案，而是将矛头对准了两个具体环节，要求上市公司及中介机构给出更充分的解释。
其一是采矿权评估参数的取值逻辑。丰瑞氟业旗下拥有马丢、杨山、下马丢、砭上4宗萤石矿采矿权，评估报告采用折现现金流量法，合计评估值达12.48亿元。在参数设置上，4座矿山的推断资源量可信度系数统一为0.6，采矿综合回采率统一为82%，矿石贫化率统一为15%。但在服务年限和折现率等指标上各矿又有区分，例如马丢矿单独评估值就高达10.28亿元，折现率为7.97%，服务年限达23.87年。重组委要求结合矿山资源条件、运营模式、开采工艺及可比案例，说明"部分统一、部分分别"取值的合理性，线上交易并请独立财务顾问和评估师明确表态。
其二是生产数据与关联交易的真实性。重组委要求上市公司结合报告期各矿区的原矿采矿量、矿区内运输量以及关联销售情况，论证采矿量与运输量之间是否匹配，关联销售是否真实可靠。独立财务顾问和会计师同样被要求发表明确意见。
丰瑞氟业的资源底色与盈利能力
从标的本身来看，丰瑞氟业坐落于河南省栾川县，主营萤石矿开发与选矿加工。截至2025年末，公司保有萤石矿石资源量1350万吨，储量规模在全国排名第四。2026年上半年，丰瑞氟业录得营业收入3.72亿元，净利润9263万元，毛利率达到45.15%，盈利表现较为亮眼。
对于海南矿业而言，这笔收购意在拓宽战略性矿产资源版图。公司目前主营业务涵盖铁矿石、油气与锂资源三大板块。2026年前三季度，公司整体营业收入44.23亿元，同比增长31.64%；归母净利润6.50亿元，同比大幅增长107.96%。其中锂资源板块贡献归母净利润2.74亿元，油气板块盈利同比增长约85%，成为主要增长引擎；而铁矿石采选业务因产销量下滑，盈利端承受一定压力。
后续审批仍存变数
海南矿业在公告中明确提示，本次交易仍需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。能否通过上述审批环节、最终获批的具体时间，目前均存在不确定性。
随着上交所重组委提出的核查事项有待进一步落实，海南矿业需要在采矿权评估依据和生产运营数据两方面拿出更有说服力的材料，才能推动这笔逾13亿元的收购走向下一步。
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